Tender offer กับ 4 เรื่องที่นักลงทุนต้องรู้

การทำ Tender offer คือ การที่บริษัทหนึ่งสนใจเข้า Take over อีกบริษัท ซึ่งเราเป็นผู้ถือหุ้นอยู่โดยซื้อในสัดส่วนที่ทำให้มีสิทธิออกเสียงและควบคุมกิจการ บริษัทนั้นจะต้องทำคำเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมก่อน

สำหรับคนที่อยู่ในวงการการลงทุน คงได้ยินข่าวประกาศเรื่องการทำ Tender offer อยู่เป็นครั้งคราว การทำ Tender offer เป็นศัพท์คำหนึ่งที่นักลงทุนควรศึกษาไว้ เพราะมันมีผลกระทบต่อผู้ที่ถือหุ้นนั้น ๆ อยู่

ทำความรู้จัก Tender offer

Tender offer ภาษาทางการจะเรียกว่า การทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป หากอธิบายให้ง่าย ๆ คือ ให้มองว่าตอนนี้มีตัวละครอยู่ 3 คน คือ

คนที่ 1 คือ บริษัท A (ผู้เสนอซื้อ) ที่ต้องการไปซื้อบริษัท B
คนที่ 2 คือ บริษัท B (กิจการที่จะถูกซื้อ)
คนที่ 3 คือ ผู้ถือหุ้นในบริษัท B (ให้มองว่าเป็นตัวเราเอง)

Tender offer

โดยที่ บริษัท A อยากเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท B และต้องการมีสิทธิในการออกเสียงและควบคุมกิจการต่าง ๆ หรือที่คุ้นเคย คือ การเข้าไป Take over ตามสัดส่วนที่ทำได้

บริษัท A จึงทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป (Tender offer) ต่อผู้ถือหุ้นในบริษัท B

การที่จะเข้าไป Take over ได้ ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้กระบวนการถูกต้องตามกฎหมาย และเพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่พึงจะได้รับด้วย

ข้อกำหนดของ Tender offer

เมื่อบริษัทจะเข้า Take over กิจการเกินสัดส่วนดังต่อไปนี้ จะต้องทำ Tender offer ต่อผู้ถือหุ้นก่อน ซึ่งเป็นข้อกำหนดตามกฎหมายเพื่อรักษาสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

เมื่อเข้าถือหุ้นเป็น

1. 25%

2. 50%

3. 75%

ของสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

เนื่องจาก การเข้า Take over ทำให้การบริหารธุรกิจอาจต่างไปจากเดิม ผู้ที่ Take over จะมีสิทธิในการออกเสียงและบริหารกิจการต่าง ๆ

ดังนั้น จึงต้องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมได้ตัดสินใจว่าจะยังถือต่อไปและยอมรับกับการบริหารแบบใหม่

หรือจะยอมขายให้เพราะคิดว่าหลังจากการบริหารแบบใหม่ที่จะเกิดขึ้นอาจไม่เป็นแบบที่เราเคยคาดหวังไว้

ซึ่งอีกกรณีที่เข้าข่ายการต้องทำ Tender offer คือ การเข้าควบคุมกิจการที่ถืออีกกิจการอีกทอดด้วย (Chain principle) หากการถือหุ้นของกิจการนั้นเข้าเงื่อนไขที่กำหนดไว้

Tender offer

Tender offer มีอยู่ 4 รูปแบบ

1. Mandatory tender offer

คือ การเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย และตามข้อกำหนดเรื่องสัดส่วนที่กล่าวไปในหัวข้อก่อนหน้า

2. Voluntary tender offer

คือ การเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการโดยสมัครใจ ซึ่งต่างจากแบบ Mandatory คือ อาจซื้อไม่เกินสัดส่วน 25% แต่จะซื้อเยอะหน่อยแล้วไม่อยากไปเคาะราคาหน้ากระดานเลยทำเสนอซื้อแบบนี้

3. Partial tender offer

คือ การเสนอซื้อหุ้นบางส่วน โดยผู้เสนอซื้อได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่นคำเสนอ ในกรณี เช่น จะทำการเสนอซื้อหลักทรัพย์เพิ่มเติมหลังจากที่เคยทำไปครั้งแรกแล้ว แต่ครั้งนี้จะเสนอซื้อโดยไม่เกินสัดส่วนตั้งแต่ 50% ของสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของกิจการ เป็นต้น

4. การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด

Tender offer

หลักทรัพย์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

การทำ Tender offer ไม่ใช่แค่การเสนอซื้อหุ้นสามัญอย่างเดียวเท่านั้น แต่ต้องเสนอซื้อหลักทรัพย์อื่น ๆ ของกิจการด้วย ซึ่งประกอบไปด้วยหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
  2. ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกโดยกิจการ
  3. หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดที่ออกโดยกิจการ
  4. หุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพ

การแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ

การทำ Tender offer นั้นตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ ผ่านช่องทาง ดังต่อไปนี้

  1. แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน
  2. แจ้งต่อกรรมการของกิจการนั้น
  3. แจ้งต่อผู้ถือหุ้น
  4. แจ้งตลาดหลักทรัพย์
  5. แจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ดังนั้น หากเราเป็นผู้ถือหุ้น ก็ไม่ต้องห่วงเลยว่าจะพลาดเหตุการณ์นี้ไป เพราะมีข้อกำหนดรองรับเรื่องการแจ้งให้ทราบแล้ว

4 เรื่องที่นักลงทุนต้องรู้

1. ระยะเวลาการทำ Tender offer

ตามข้อกำหนดแล้วผู้ที่ทำ Tender offer จะต้องมีระยะเวลารับซื้ออย่างน้อย 25 วัน แต่ต้องไม่เกิน 45 วัน เพราะฉะนั้นหากเราเป็นผู้ถือหุ้นก็มีเวลาตัดสินใจภายใน 45 วันนั่นเอง

2. ราคาเสนอซื้อ

ราคาที่เสนอซื้อจะต้องม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดในรอบ 90 วันก่อนวันยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ส่วนมากจะเป็นราคาที่สูงกว่าราคาหน้ากระดานอยู่แล้ว เพื่อให้การเข้า Take over สำเร็จ และมีข้อกำหนดที่รอบคอบแล้วแต่กรณีไปตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

ราคาเสนอซื้อสำหรับหลักเกณฑ์ Chain Principle จะต่างออกไปตามกรณี ดังนี้

กรณีที่ 1. หากไม่มีการได้หุ้นมา ในระหว่าง 90 วันก่อนวันยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

  • ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่า ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น
  • และสำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจกำหนดเกณฑ์การคำนวณได้

กรณีที่ 2. หากได้หุ้นมาในระหว่าง 90 วันก่อนวันยื่นคำเสนอต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

2.1 ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ได้มา ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง

  • ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น
  • ราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดในระหว่าง 90 วัน ที่ได้มา

2.2 ราคาหุ้นประเภทที่ไม่ได้มา ให้เป็นไปตามมูลค่ายุติธรรม ที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

3. การยกเลิก Tender offer

บริษัทที่จะเข้ามา Take over สามารถยกเลิกคำเสนอซื้อได้ หากเกิดเหตุการณ์ เช่น กิจการที่จะซื้อเกิดความเสียหายร้ายแรง โดยที่มีสาเหตุมาจากการกระทำของกิจการนั้นเอง หรือมาจากอื่น ๆ เป็นต้น

นอกจากนี้ หากเป็นการเสนอซื้อแบบ Voluntary tender offer แล้วปรากฏว่า จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นขายให้น้อยกว่าตามเงื่อนไขระบุไว้ ก็สามารถยกเลิกได้

4. ทำอย่างไรเมื่อหุ้นที่ถืออยู่ ถูก Tender offer

ในฐานะผู้ถือหุ้นของกิจการที่มาถูกขอ Tender offer เรื่องที่ต้องพิจารณาหลัก ๆ คือ

การเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้นหลังการทำ Tender offer

ตามที่กล่าวไปการทำ Tender offer จะส่งผลต่อทิศทางของกิจการที่เราถือหุ้นอยู่ เนื่องจากเป็นการเข้ามามีสิทธิในการออกเสียงสำหรับการบริหารที่สำคัญ อาจมีการเข้ามาของกรรมการชุดใหม่ ซึ่งก็จะส่งผลต่อกำไร ความก้าวหน้า และการอยู่รอดของกิจการ

ดังนั้น หากเราพิจารณาปัจจัยที่เกี่ยวข้อง เช่น ผู้บริหาร ผลงานที่ผ่านมา ทัศนคติ แผนหลังจากการ Take over และอื่น ๆ แล้วเห็นด้วยว่าจะดีกว่าเดิม เราก็ไม่ต้องขายให้ เมื่อเราไม่ขาย ก็แปลว่าเราจะเป็นส่วนหนึ่งของกิจการใหม่นี้

หากเราไม่เห็นด้วย หรือไม่เห็นความก้าวหน้าของกิจการหลังจากการ Take over เราก็ขายหุ้นที่เราถืออยู่ออกไป ซึ่งก็แปลว่าเราจะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องอีกต่อไป เหมือนการขายหุ้นทั่วไป

แอด Line มีของแจก ฟรี!!!

Line id : @MrStock
📱 Line : https://MrStock.me/line/
( คลิก ที่ลิ้งค์เพื่อแอดเพื่อนได้เลย)

ข้อมูลอ้างอิง
https://www.set.or.th/th/about/ecalendar/2018/setpdf/set11.pdf
ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ ทจ. 28/2554 https://publish.sec.or.th/nrs/5710s.pdf
ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ ทจ. 12/2554 https://publish.sec.or.th/nrs/7177s.pdf

Admin: Kamonwan